1940年10月，日軍為掌控長江沿線交通要道，集結萬余人向皖南地區發動了規模空前的第二次大“掃蕩”，企圖摧毀新四軍云嶺軍部。駐守皖南的新四軍部隊僅有7000余人，分駐在涇縣、南陵、繁昌、青陽地區。擔任新四軍軍長的葉挺親自指揮戰斗，取得了一場敵眾我寡的重大勝利。
6日下午，日軍步兵5000余人、騎兵800余人，攜炮20多門，在空軍配合下，向云嶺撲來。國民黨駐南陵峨嶺鎮的五十二師一槍未發就逃之夭夭，使日軍得以長驅直入。緊急關頭，葉挺、項英召集會議，認真分析敵我態勢，細致研究作戰部署。針對敵軍輜重多，不擅長山地作戰的特點，葉挺等人決定在敵人前進路上預設縱深陣地，采取層層堵截、相機反擊的積極防御戰法，消耗、疲勞、戰勝敵人。葉挺親赴前線，全權指揮作戰。戰前部隊誓師大會上，葉挺面向全體指戰員號召：“我們必須抱有與皖南國土共存亡的戰斗決心！”面對強敵，新四軍處變不驚、視死如歸，吹響了嘹亮的沖鋒號角！
7日，日軍沿繁昌南陵大道進犯云嶺，其必經之路是位于云嶺以北的三里店和汀潭村。這一帶地勢險要、山巒疊嶂、道路狹窄，不利于大部隊展開。新四軍利用有利地形，在田坊、草鞋店和南陵左坑一帶設伏。各部隊迅速抵達指定的埋伏地點，當日軍進入埋伏圈后，新四軍戰士們向日軍發起猛烈進攻，子彈、手榴彈如暴風雨般傾瀉而下，日軍被打得四下逃散。一路500余名的敵人沖到汀潭附近的徐村橋，其先頭部隊200余人剛過橋中，我軍突擊掃射，日軍急忙向后撤退。日軍以為找到了新四軍主力部隊，想一舉殲滅，便集中兵力向徐村橋南面山頭猛攻。然而，新四軍部隊已向汀潭東山轉移。傍晚，幾路日軍在三里店和汀潭附近集合，用飛機、鋼炮狂轟濫炸。此時的敵軍離云嶺軍部只有10余里，但是，這條短短的道路上不是被新四軍處處設防，就是被當地農抗會和群眾堆放粗大的樹木和巨石堵塞。
8日凌晨，葉挺組織來自中村、茂林的增援部隊，向日軍發起猛烈反擊。敵人措手不及，傷亡數百。遭此重創的日軍無心戀戰，眼睜睜地看著云嶺駐地近在眼前卻無力向前半步，只能向涇縣縣城方向狼狽撤離。上午，日軍分3路向大嶺、小嶺方向突圍。駐守縣城的國民黨第五十二師見日軍襲來棄城而逃。日軍得以占領縣城。葉挺當機立斷，命令部隊發起攻城。傅秋濤率一營攻打涇縣南門，張铚秀率二營攻打涇縣東門，三營和特務營穿插往赤灘方向阻擊可能東逃的日軍。9日，涇縣縣城順利收復，極大地鼓舞了皖南民眾。與此同時，周子昆等指揮的另一部隊，在汀潭也大敗敵軍，收復南陵城。
10日，日軍從蕪湖出動數十架飛機，輪番轟炸涇縣縣城及東邊一帶，掩護其殘部向宣城方向逃竄。11日，新四軍和國民黨軍一起向被困于雙坑的日軍部隊發起進攻，日軍殘部從馬頭、新店渡過青弋江逃竄。至此，皖南第二次反“掃蕩”勝利結束。新四軍以少勝多，不僅收復了涇縣縣城，保衛了新四軍軍部，而且殲滅日偽軍1000余人，震動了大江南北。
